На сьогоднішній день корпоративний договір вже є звичним інструментом для врегулювання відносин між учасниками товариства. Водночас, на практиці досі виникають питання щодо меж його застосування: які зобов’язання можуть покладатися на сторони корпоративного договору, чи допускається обмеження корпоративних прав учасників та де проходить межа між свободою договору й імперативними приписами закону.
Оскільки корпоративний договір є різновидом цивільно-правового договору, до нього застосовуються загальні положення договірного права, визначені Цивільним кодексом України. Зокрема, відповідно до пункту 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, міжнародним договорам, актам Президента України, Кабінету Міністрів України, іншим нормативно-правовим актам, прийнятим у межах повноважень відповідних органів, а також моральним засадам суспільства.
Саме тому окремі положення корпоративного договору можуть бути визнані недійсними, якщо вони суперечать імперативним нормам закону або порушують публічний порядок. Водночас не завжди очевидно, чи виходить конкретна умова за межі свободи договору або ж є допустимим способом врегулювання корпоративних відносин. Саме тому особливий інтерес становить практика Верховного Суду, яка поступово формує підходи до оцінки змісту корпоративних договорів.
Показовою у цьому контексті є постанова Верховного Суду від 13 квітня 2026 року у справі № 927/133/25. Саме в ній Суд сформулював декілька важливих висновків щодо правової природи корпоративного договору та допустимості встановлення сторонами певних обмежень у здійсненні корпоративних прав.
Предметом спору стала умова корпоративного договору, відповідно до якої один з його учасників зобов’язався не пізніше ніж за 30 календарних днів повідомляти іншого учасника про зміну або можливу зміну складу своїх власних учасників (засновників). У разі порушення цього обов’язку сторони передбачили відповідальність у вигляді компенсації в розмірі 20 млн грн.
Надалі цей учасник звернувся до суду з вимогою визнати відповідне положення корпоративного договору недійсним. Позивач стверджував, що така умова взагалі не стосується здійснення корпоративних прав щодо спільного підприємства, виходить за межі предмета корпоративного договору та фактично є неможливою для виконання, оскільки він не може гарантувати, що його власні учасники завчасно повідомлять про намір відчужити свої частки. Крім того, позивач вважав встановлену компенсацію явно непропорційною.
Верховний Суд не погодився з доводами позивача та залишив спірну умову чинною. При цьому Суд не обмежився оцінкою конкретної умови корпоративного договору, а сформулював низку важливих висновків щодо правової природи корпоративного договору та меж свободи його сторін.
Насамперед Верховний Суд звернув увагу на те, що корпоративний договір є особливим видом цивільно-правового договору, спрямованим на узгоджене здійснення його сторонами корпоративних прав та виконання корпоративних обов’язків. На відміну від звичайної реалізації корпоративних прав, коли кожен учасник діє виключно на власний розсуд і у власних інтересах, корпоративний договір передбачає, що сторони добровільно погоджують спільні правила поведінки та зобов’язуються діяти не лише у власних інтересах, а й з урахуванням інтересів інших сторін договору.
Саме з цього Верховний Суд зробив ключовий висновок: укладення корпоративного договору є добровільним обмеженням стороною своєї свободи у здійсненні корпоративних прав в інтересах усіх сторін корпоративного договору.
Окрему увагу Верховний Суд приділив доводам про неможливість виконання взятого на себе зобов’язання. Суд виходив із того, що сторона, яка добровільно погоджується на вчинення певних дій, повинна ще до укладення договору оцінити, чи здатна вона виконати відповідний обов’язок, яким чином буде забезпечено його виконання та які наслідки можуть настати у разі порушення погоджених умов.
Якщо ж окрема умова договору не відповідає інтересам сторони, є для неї неприйнятною або, на її думку, суперечить законодавству, така сторона не позбавлена можливості відмовитися від укладення договору або наполягати на зміні його положень ще на стадії погодження. Натомість після підписання договору посилання на складність виконання зобов’язання чи відсутність належного механізму його реалізації саме по собі не може бути достатньою підставою для визнання відповідної умови недійсною.
У цьому контексті Верховний Суд зауважив, що покладення на юридичну особу обов’язку повідомляти про дії її учасників, які не є сторонами корпоративного договору, не свідчить автоматично про те, що така умова не спрямована на реальне настання правових наслідків. Вирішальне значення має те, чи могла сторона, діючи розумно та обачно, заздалегідь передбачити порядок виконання взятого на себе обов’язку та створити для цього необхідні внутрішні механізми.
Такий підхід має безпосереднє практичне значення для підготовки корпоративних договорів. Погоджуючи обов’язок, виконання якого залежить від дій учасників, бенефіціарів, органів управління або інших осіб, сторона повинна подбати про те, щоб відповідна інформація могла бути своєчасно отримана та передана іншій стороні договору. Інакше ризик відсутності такого механізму покладатиметься саме на особу, яка добровільно прийняла відповідне зобов’язання.
Не залишив Верховний Суд поза увагою і питання відповідальності, передбаченої корпоративним договором. Умовами договору було встановлено компенсацію в розмірі 20 млн грн, причому сторони прямо зазначили, що такий розмір є справедливим і не підлягає зменшенню.
Водночас Суд зауважив, що саме по собі договірне положення про неможливість зменшення компенсації не позбавляє суд права перевірити її співмірність наслідкам порушення. Надмірно велика санкція може втратити своє забезпечувальне та компенсаційне призначення і фактично перетворитися на засіб покарання боржника або необґрунтованого збагачення іншої сторони.
Разом із тим питання про співмірність компенсації має вирішуватися не у спорі про недійсність відповідної умови договору, а під час розгляду вимоги про її стягнення. Саме на цій стадії суд може оцінити характер допущеного порушення, його наслідки, співвідношення між розміром санкції та завданими збитками, майновий стан сторін, а також вплив стягнення на права та інтереси інших осіб.
Таким чином, Верховний Суд розмежував недійсність договірної умови та можливість коригування наслідків її застосування. Якщо положення договору не суперечить імперативним нормам і було добровільно погоджене сторонами, воно не може бути визнане недійсним лише через значний розмір установленої відповідальності. Водночас це не виключає судового контролю за тим, щоб застосування такої умови не призводило до явно несправедливого або непропорційного результату.
Постанова Верховного Суду у справі № 927/133/25 підтверджує широкі межі договірної свободи у корпоративних відносинах. Суд фактично визнав, що добровільне обмеження стороною порядку здійснення своїх корпоративних прав є допустимим проявом автономії волі, якщо такі домовленості спрямовані на врегулювання корпоративних відносин та не суперечать імперативним нормам законодавства. При цьому сторона, яка свідомо погодилася на такі умови, не вправі надалі ставити під сумнів їх дійсність лише з підстав складності або невигідності їх виконання.
Статтю підготувала адвокат Carlton&Amrok Владислава Лелека.
